上声电子: 苏州上声电子股份有限公司对于向不特定对象刊行可转化公司债券摊薄即期陈述与选拔填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688533   证券简称：上声电子      公告编号：2025-022 债券代码：118037   债券简称：上声转债               苏州上声电子股份有限公司      对于向不特定对象刊行可转化公司债券摊薄即期陈述        与选拔填补措施及相关主体承诺的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何错误纪录、 误导性论述或者重要遗漏，并对其内容的真正性、准确性和完好性依 法承担法律遭殃。   苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对 象刊行可转化公司债券（以下简称“本次刊行”或“本次可转债”）。 字据《国务院办公厅对于进一步加强老本阛阓中小投资者正当权益保 护使命的看法》（国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进 老本阛阓健康发展的多少看法》（国发201417 号）和中国证券监 督料理委员会（以下简称“中国证监会”）《对于首发及再融资、重 大 钞票 重组 摊 薄即 期 陈述 相关 事 项的 指 导意 见》 （ 证监 会 公告 201531 号）的相关要求，为保险中小投资者利益，公司就本次发 行对即期陈述摊薄的影响进行了分析并建议了具体的填补陈述措施， 相关主体对公司填补陈述措施简略取得切实履行作出了承诺，具体如 下：   一、本次向不特定对象刊行可转化公司债券摊薄即期陈述对公司 主要财务方针的影响   （一）财务测算主要假定前提   以下假定仅为测算本次刊行对公司即期陈述主要财务方针的摊 薄影响，不代表公司对未来策动情况及趋势的判断，亦不组成成任何 瞻望及承诺事项。公司未来收益的已矣取决于国度宏不雅经济政策、行 业发展景色、阛阓竞争情况、公司业务发展景色等诸多要素，存在较 大不祥情味。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策形成失掉的，公司不承担抵偿遭殃。 变化； 月末一说念转股和一说念未转股。（该完成时期仅用于策画本次刊行对即 期陈述的影响，不合本色完成时期组成承诺，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策形成失掉的，公司不承担抵偿遭殃。 最终以经上海证券往来所刊行上市审核通过并报中国证监会得意注 册后的本色刊行完成时期及本次可转债捏有东说念主本色完成转股的时期 为准）； 用度等影响。本次向不特定对象刊行可转化公司债券本色到账的召募 资金限度将字据监管部门审核注册情况、刊行认购情况以及刊行用度 等情况最终详情； 十个往来日公司股票往来均价和前一个往来日公司股票往来均价的 最高者，即 27.83 元/股。（该转股价钱仅用于策画本次可转债刊行 摊薄即期陈述对主要财务方针的影响，不组成对本色转股价钱的数值 瞻望。本色转股价钱将字据公司召募阐述书公告日前二十个往来日均 价和前一往来日的均价孰高者为基础详情，最终的转股价钱由公司董 事会字据股东大会授权，在刊行前字据阛阓景色详情，并可能进行除 权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象刊行 可转化公司债券订价方法出台相关政策引导的从其次序）； 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 23，517.38 万 元 和 润和扣除非无为性损益后包摄于母公司通盘者的净利润对应的年度 增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。（上述增长率 不代表公司对未来利润的盈利瞻望，仅用于策画本次刊行摊薄即期回 报对主要方针的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策形成失掉的，公司不承担抵偿遭殃）； 财务用度、投资收益）等的影响； 可转债利息用度的影响； 列示。该假定仅为模拟测算财务方针使用，具体情况以刊行完成后的 本色管帐处理为准； 或潜在影响的活动。    （二）对公司主要财务方针的影响    基于上述假定，公司测算了本次刊行对公司主要财务方针的影响， 具体如下：    神情                                        2026 年 12 月 31 日全   2026 年 6 月 30 日全                月 31 日          12 月 31 日                                                   部未转股                 部转股 期末总股本（万 股） 假定情形 1：假定 2025 年、2026 年扣非前后包摄于母公司股东的净利润永诀较上一年度捏平 包摄于母公司普 通股股东的净利        23，517.38        23，517.38           23，517.38          23，517.38 润（万元） 包摄于母公司普 通股股东的扣除 非无为性损益的 净利润（万元） 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股） 扣除非无为性损 益后基本每股收              1.18             1.16               1.16                1.12 益（元/股） 扣除非无为性损 益后稀释每股收              1.06             1.16               1.08                1.08 益（元/股） 假定情形 2：假定 2025 年、2026 年扣非前后包摄于母公司股东的净利润永诀较上一年度增长 5% 包摄于母公司普 通股股东的净利        23，517.38        24，693.24           25，927.91          25，927.91 润（万元） 包摄于母公司普 通股股东的扣除 非无为性损益的 净利润（万元） 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股） 扣除非无为性损 益后基本每股收              1.18             1.22               1.28                1.23 益（元/股） 扣除非无为性损 益后稀释每股收              1.06             1.22               1.19                1.19 益（元/股） 假定情形 3：假定 2025 年、2026 年扣非前后包摄于母公司股东的净利润永诀较上一年度增长 10% 包摄于母公司普 通股股东的净利        23，517.38        25，869.11           28，456.02          28，456.02 润（万元） 包摄于母公司普 通股股东的扣除 非无为性损益的 净利润（万元）   神情                                         2026 年 12 月 31 日全   2026 年 6 月 30 日全                月 31 日          12 月 31 日                                                   部未转股                 部转股 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股） 扣除非无为性损 益后基本每股收              1.18             1.28               1.40                1.35 益（元/股） 扣除非无为性损 益后稀释每股收              1.06             1.28               1.31                1.31 益（元/股）      注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开辟行证券的公司信息暴露编报   司法第 9 号—净钞票收益率和每股收益的策画及暴露（2010 年变嫌）》次序计   算。        二、对于本次刊行摊薄即期陈述的突出风险教唆        本次刊行完成后、转股前，公司需按照事先商定的票面利率对未   转股的可转化公司债券支付利息，由于可转化公司债券票面利率一般   较低，夙昔情况下公司对可转化公司债券召募资金运用所带来的盈利   增长会进步可转化公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收   益。淌若公司对可转化公司债券召募资金运用所带来的盈利增长无法   掩饰可转化公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润濒临下   降风险，将摊薄公司普通股股东即期陈述。        本次刊行召募资金拟投资神情将在本次可转债存续期内逐步为   公司带来经济效益，但存在不可已矣预期收益的风险。        本次刊行后，投资者捏有的可转化公司债券部分或一说念转股后，凯丰配资   公司总股本和净钞票将会有一定幅度的增多，将对公司原有股东捏股   比例、公司净钞票收益率及每股收益等方针可能产生一定的摊薄作   用。另外，本次刊行的可转化公司债券设有转股价钱向下修正要求，   在该要求被触发时，公司可能请求向下修正转股价钱，导致因本次可   转债转股而新增的股本总和增多，从而扩大本次刊行的可转化公司债   券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。        公司本次向不特定对象刊行可转化公司债券后即期陈述存在被   摊薄的风险，敬请宏大投资者崇尚，并真贵投资风险。   三、本次刊行的必要性和合感性   本次向不特定对象刊行可转化公司债券召募资金投资神情均经 过公司董事会严慎论证，神情的实施有意于进一步晋升公司的中枢竞 争力，增强公司的可捏续发展智商，具体分析详见公司同期暴露于上 海证券往来所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公 司向不特定对象刊行可转化公司债券召募资金使用的可行性分析报 告》。   四、本次召募资金投资神情与公司现存业务的关系   公司英敢于于运用声学技巧晋升驾车体验，是国内技巧起首的汽车 声学产物决策供应商。公司领有声学产物、系统决策及相关算法的研 发瞎想智商，产物主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及 AVAS，能 够为客户提供全面的产物惩办决策。   本次召募资金投资神情围绕公司主买卖务伸开，都集先进电子、 AI 等新一代电子信息技巧，对老旧产线进行智能制造技巧升级，建 立先进的研发实验室，均有助于晋升公司坐蓐技巧水和煦科技翻新能 力，推动公司已矣高质地发展。   五、公司从事募投神情在东说念主员、技巧、阛阓等方面的储备情况   公司特殊防卫东说念主才团队的设立，在多年的研发、坐蓐、运营经过 中形成了一支结构合理、修养优良并安妥公司发展战术需要的东说念主才队 伍，主要料理东说念主员和业务主干从事汽车声学界限多年，对该行业有着 真切的坚贞。同期，字据公司发展需要，通过东说念主才引进和自主培养相 都集的方法握住引申和晋升中枢团队，使公司东说念主才戎行的学问结构和 年岁结构捏续优化。综上，公司已具备了一套较为完善的东说念主员树立体 系且领有专科水和煦践诺智商较强的高修养职工团队，简略为募投项 方针胜仗实施提供风雅的保险。   公司以“声学科技翻新”为理念，一直英敢于于汽车声学产物相关 技巧的研发翻新并握住加强研发参加。公司建有国度级博士后科研工 作站、CNAS 招供的实验室、江苏省汽车电声工程技巧磋商中心，外汇开户聚 焦汽车声学界限原创技巧及关键共性技巧的研发翻新及应用，在声学 产物仿真与瞎想、整车音效瞎想、声学信号处理技巧到数字化扬声器 系统技巧方面已领有多项中枢技巧。   此外，公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年互助，建立 了默契的精密制造技巧体系，具有中枢坐蓐工艺的瞎想智商，简略自 主瞎想产物柔性化坐蓐线及测试平台，在智能制造方面积贮了丰富经 验。   公司在车载扬声器系统、车载功放、AVAS 等主要产物研发和智 能制造方面领有的技巧储备和研发教训，为本神情的胜仗实施提供了 技巧和教训基础。   公司是国内技巧起首的汽车声学产物决策供应商，客户包括祯祥、 奇瑞、长城、上汽、北汽、福特、通用、民众、飞奔、奥迪、宾利、 Stellantis、良马、当代、蔚来、零跑等繁密盛名车厂及新势力车厂。 公司算作较早进入国外汽车巨头采购体系的原土企业，经过充分的国 际阛阓竞争，积贮了优质的客户资源，且两边互助关系默契，汽车声 学界限具有较高的阛阓招供度，优质的客户资源为公司捏续默契的发 展奠定了坚实的基础。   六、公司吩咐本次刊行摊薄即期陈述选拔的填补措施   为保护宏大投资者的正当权益，缩短本次刊行可能摊薄即期陈述 的影响，公司拟选拔多种措施保证本次刊行召募资金灵验使用、灵验 防卫即期陈述被摊薄的风险。公司填补即期陈述的具体措施如下：   （一）积极稳妥鼓舞募投神情的设立，晋升策动恶果和盈利智商   本次募投神情的实施在晋升公司资金实力的同期，将进一步提高 公司对新动力整车厂客户的配套行状智商，公司竞争上风突显，空洞 竞争实力进一步增强。公司将加速募投神情实施，晋升策动恶果和盈 利智商，缩短刊行后即期陈述被摊薄的风险。   （二）加强召募资金料理，确保召募资金法子灵验地使用   本次刊行的召募资金到位后，公司将严格扩张《中华东说念主民共和国 公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上海证券往来所科创板股票上 市司法》等相关次序以及公司《召募资金料理轨制》的要求对召募资 金进行专户存储和使用，保证召募资金按照原定用途取得充分灵验利 用，积极配合保荐机构和监管银行对召募资金使用的查验和监督，有 效防卫召募资金使用风险。   （三）握住晋升公司治理水平，加强策动料理和里面截止   公司将严格谨守《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证 券法》《上市公司治理准则》等法律、律例和法子性文献的要求，确 保股东简略充分诳骗权利，确保董事会简略按照法律、律例和《苏州 上声电子股份有限公司次序》的次序诳骗权益、作念出科学、马上和谨 慎的决策，确保独处董事简略负责履行职责，调节公司合座利益，尤 其是中小股东的正当权益，确保监事会或诳骗该等权益的董事会审计 委员会简略独处灵验地诳骗对董事、总司理和其他高等料理东说念主员及公 司财务的监督权和查验权，为公司发展提供轨制保险。公司将进一步 加强企业策动料理和里面截止，提高公司日常运营恶果，缩短公司运 营成本，全面灵验地截止公司策动和料理风险，晋升合座运营恶果。   （四）保捏默契的利润分拨轨制，强化投资者陈述机制   公司字据中国证监会《上市公司监管引导第 3 号——上市公司现 金分成》(证监会公告〔2025〕5 号）及上海证券往来所的相关要求， 《苏州上声电子股份有限公司次序》次序了股利分拨政策，进一步明 晰和默契对股东的利润分拨，突出是现款分成的陈述机制。本次刊行 完成后，公司将严格扩张公司的分成政策，确保公司股东突出是中小 股东的利益取得保护。   （五）加强东说念主才戎行设立   公司将建立与公司发展相匹配的东说念主才结构，捏续加强研发和销售 团队的设立，引进优秀的料理东说念主才。建立更为灵验的用东说念主激发和竞争 机制以及科学合理和安妥本色的东说念主才引进和培训机制，搭建阛阓化东说念主 才运作模式，为公司的可捏续发展提供可靠的东说念主才保险。   七、相关主体出具的承诺   （一）公司主要股东承诺   为调节公司和全体股东的正当权益，保险公司填补被摊薄即期回 报措施简略取得切实履行，公司主要股东苏州上声投汉典理有限公司、 南京同泰创业投资结伴企业（有限结伴）、苏州市相城区元和街说念集 体钞票策动公司和苏州市相城区无线电元件一厂有限公司作出以下 承诺： 中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机 构作出对于填补陈述措施特殊承诺的其他新的监管次序，且本承诺相 关内容不可昂扬中国证监会等证券监管机构的该等次序时，本企业承 诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新次序出具补充承诺； 业对此作出的任何相关填补陈述措施的承诺，若本企业违背该等承诺 并给公司或者投资者形成失掉的，本企业自高照章承担对公司或投资 者的补偿遭殃。   （二）全体董事、高等料理东说念主员承诺   为调节公司和全体股东的正当权益，保险公司填补被摊薄即期回 报措施简略取得切实履行，公司全体董事、高等料理东说念主员作出以下承 诺： 汲取其他方法毁伤公司利益； 陈述措施的扩张情况相挂钩； 条件与公司填补陈述措施的扩张情况相挂钩； 中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机 构作出对于填补陈述措施特殊承诺的其他新的监管次序，且本承诺相 关内容不可昂扬中国证监会等证券监管机构的该等次序时，本东说念主承诺 届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新次序出具补充承诺； 此作出的任何相关填补陈述措施的承诺，若本东说念主违背该等承诺并给公 司或者投资者形成失掉的，本东说念主自高照章承担对公司或投资者的补偿 遭殃。     八、对于本次刊行摊薄即期陈述的填补措施及承诺事项的审议程 序     公司于 2025 年 5 月 11 日召开第三届董事会独处董事有意会议第 四次会议，于 2025 年 5 月 12 日召开第三届董事会第十三次会议和第 三届监事会第九会议，审议通过了《对于向不特定对象刊行可转化公 司债券摊薄即期陈述的风险教唆与公司选拔填补措施及相关主体承 诺的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。     特此公告。                     苏州上声电子股份有限公司董事会

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